清末民初，苏家和万家都在广州开设武馆，因同行相忌，两家素有怨隙，但苏家独子灿[周润发饰]与万家幼子豪[刘德华饰]却成为莫逆。灿、豪二人因际缘结识马坤[苗侨伟饰]及萧玲[米雪饰]，灿与玲情投意合，双双陷入恋爱之中。 灿父因误服“宁神丸”中毒身亡，灿被诬弑父，还押收监。玲为救灿失身于郑队长，灿被坤救出狱后，误会玲水性杨花，一怒之下，与坤、豪同往省城发展，吃尽苦头，幸得盈盈的鼓励和泉伯的协助才得以重开武馆，但却受到当地武馆的排挤和挑衅…… 玲到省城后重遇坤，坤向玲救婚，玲深知己与灿已无法复合，于是坦然接受坤的好意。另一方面，灿终在郑队长处得悉当年真相，欲找玲冰释前嫌，但为时已晚，灿痛悔之余，向盈盈求婚。坤被郑队长利用偷取军事蓝图，但蓝图却辗转落在灿手上，坤因误会打死了豪。此时，玲搜出坤与日本人合谋的罪证，灿得知一切真相之后，悲愤交集，誓要替豪报仇，毅然应约与坤决一死战……